江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……
本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。
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9.1
太感人了，一切都顺理成章，朱旭和周润莹演的太好。一声声爷爷叫的太清脆洪亮，一声声老板叫的太心疼哀伤。重男轻女的变脸王终于被狗娃感动，谁说女孩不能续香火呢？
2018-01-17 有用 71
江湖中人的台词绝了 变脸王和活观音的茶楼对话实在牛逼 一代宗师那些面子里的都比下去了
2016-11-30 有用 6
多少都能看出戏梦人生的影子，只是这次吴天明拍出了沧桑厚重的味道，家国乱世，艺术人生。多少心酸无奈，都在一张变脸当中。
2018-01-04 有用 4
女孩子又怎样 勤勤恳恳学习 会逗我开心 一句句爷爷叫得亲切响亮，学观音割绳救父 我忘记了问你摔下来疼不疼 我只记得当我出来后听到你叫我“老板”时我心被戳刀子一样难受 算了管他什么传男不传女 我变脸了 只要是好孩子 她就值得我栽培。
2022-05-15 有用 134
那只猴子太灵了。70、80年代的电影语言，风格很古典。台词有文采。朱旭的表演很动人。赵季平的音乐很好听。
2016-11-13 有用 5